キヤノン・富士に迫った仰天要求・・・契約自由とはいうものの。

3月17日にキヤノンへの売却が決まった東芝の医療子会社・東芝メディカルシステムズ。売却金額は6655億円。価格がつり上がった熾烈な買収合戦の裏で何があったのか。本誌の調べで、東芝が驚くべき要求を行っていたことが分かった。

　事態が動いたのは2月末。日を追うごとに財務悪化に歯止めがかからない東芝が、入札参加者に出したリクエストは以下の通り。

（1）買収金額の2割を3月24日までに支払うこと。いかなる理由があっても東芝は返済しなくてよい。

（2）残り8割の金額は3月末までに支払う。仮にクロージング（事業譲渡）ができない結果になっても、うち350億円について東芝は返済しなくてよい。

　この要求に対して、「（コニカミノルタと組んだ）英ペルミラや（三井物産と組んだ）米ＫＫＲら投資ファンドは、グローバルスタンダードから逸脱している」（関係者）と憤りをあらわにして、実質的には戦線離脱。この時点で、キヤノンと富士フイルムホールディングスの一騎打ちとなった。

　両社共に、破格の条件引き上げを行った。最終的には負けてしまったが、「富士は医療子会社の買収と引き換えに、東芝本体への増資引き受けまで提案していた」（入札参加者）という。

　多数の企業が群がり、「最初は、誰しもが欲しがる案件だった」（電機メーカー幹部）はずのディールが、次第に東芝本体の救済色を強めていった。東芝が何よりも優先したのは、医療子会社の行く末ではなく、3月末までにカネを手にするというデッドラインだった。

入金優先の技巧スキーム

　ここにきて、勝ったキヤノンのスキームが問題視されている。

　主要国の競争法ルールでは、当局に株式取得を届け出てから一定期間（日本の場合は30日）を経過するまでは株式を取得してはならない、という規定がある。

キヤノンが独占交渉権を得たのが3月9日。このタイミングで、キヤノンが買収手続きを始めたとしても、到底3月末に間に合うように株式は取得できず、東芝への入金もできない。

　そのため、キヤノン陣営は極めてテクニカルなスキームを編み出した。競争法手続きの要らない特定目的会社ＭＳホールディングス（ＭＳＨ。資本金3万円）を設立し、一時的にこの会社が東芝メディカルを買収したことにして、ＭＳＨから東芝へ入金を済ませたのだ。リリースでは、「ＭＳＨは独立した第三者」となっているが、その代表者として、御手洗冨士夫・キヤノン会長と近い宮原賢次・住友商事名誉顧問が名前を連ねている。

　果たして、第三者的存在と言い切れるのか。法の網をくぐり抜けるようなディールに、「脱法行為との議論が巻き起こるリスクがある」（競争法に詳しい弁護士）。波乱含みのディールになった。